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　　“一些跨國公司的目標(biāo)是必須控股、必須是行業(yè)龍頭企業(yè)、未來預(yù)期年收益率必須高于15%，這三條目前正在成為一些跨國公司在中國并購活動的基本要求。如果聽?wèi){發(fā)展，將十分危險?！痹?006年3月4日召開的政協(xié)經(jīng)濟(jì)組聯(lián)席會上，國家統(tǒng)計局原局長李德水的一席發(fā)言，震驚四座。

　　作為老工業(yè)基地的東北地區(qū)，由于大量國有企業(yè)面臨改制，在此過程中，蜂擁而至的外國投資者正使原有的鼓勵引資政策面臨產(chǎn)業(yè)安全的質(zhì)疑。

　　2003年10月，中共中央、國務(wù)院下發(fā)了《關(guān)于振興東北地區(qū)等老工業(yè)基地的若干意見》，標(biāo)志著振興東北地區(qū)老工業(yè)基地的戰(zhàn)略正式實(shí)施。

　　然而，東北傳統(tǒng)產(chǎn)業(yè)比重大，國有企業(yè)多，歷史包袱重，資產(chǎn)質(zhì)量差，負(fù)債率高，技術(shù)更新改造難度大等現(xiàn)實(shí)問題給東北振興提出了很大的難題。正是在此背景下，國家提出了大力支持東北老工業(yè)基地擴(kuò)大開放、招商引資的諸多政策。

　　“可以說，國家對振興東北所提出的招商引資戰(zhàn)略，為今天的東北繁榮做出了巨大貢獻(xiàn)?！敝袊?jīng)濟(jì)發(fā)展研究所副所長桑百川對記者說，但跨國并購近年來呈現(xiàn)的快速發(fā)展態(tài)勢，以及跨國公司并購裝備制造業(yè)骨干企業(yè)漸成潮流的態(tài)勢卻不能不讓人們對國家的產(chǎn)業(yè)安全擔(dān)心。

　　部分外資引進(jìn)質(zhì)量遭質(zhì)疑

　　作為一個經(jīng)濟(jì)學(xué)家，桑百川本人對東北區(qū)域經(jīng)濟(jì)發(fā)展有著多年的跟蹤研究。在跨國公司對我國企業(yè)并購越來越多的情況下，作為專業(yè)研究人員，他本人也有著比常人更多的擔(dān)心。

　　他說，我國一些裝備制造業(yè)企業(yè)在與外資重組時，常常是空有良好的愿望，卻缺乏長遠(yuǎn)的戰(zhàn)略設(shè)計和有效的談判線路設(shè)計，由于擔(dān)心優(yōu)質(zhì)子公司被總公司其他劣質(zhì)企業(yè)拖垮，便急于重組資產(chǎn)，饑不擇食，造成的結(jié)果往往是優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)被跨國公司并購，劣質(zhì)資產(chǎn)、債務(wù)、冗員包袱等卻留給了中方的母公司。而在將優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)與跨國公司合資時，又輕易放棄合資企業(yè)的控股權(quán)，導(dǎo)致中方母公司未來的發(fā)展之路越來越艱難，失去了原有的技術(shù)、品牌和市場，未來企業(yè)的技術(shù)路線和技術(shù)研發(fā)都取決于跨國公司的戰(zhàn)略安排。

　　這樣的例子在過去幾年比比皆是。

　　1994年4月，大連電機(jī)廠與電機(jī)經(jīng)銷商新加坡的威斯特電機(jī)公司(Western Electric)合資組建威斯特(大連)電機(jī)有限公司，大連電機(jī)廠的主營業(yè)務(wù)和優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)注入了合資企業(yè)，輔業(yè)和劣質(zhì)資產(chǎn)、債務(wù)、二線職工留給了大連電機(jī)廠。2004年4月，威斯特公司進(jìn)一步并購了大連電機(jī)廠持有的中方全部股份。

　　1997年5月，佳木斯聯(lián)合收割機(jī)廠與赫赫有名的聯(lián)合收割機(jī)制造公司約翰·迪爾簽訂合資協(xié)議，佳木斯聯(lián)合收割機(jī)廠的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)折合40%的股份并入合資企業(yè)，約翰·迪爾取得60%的控股權(quán)，2004年，中方轉(zhuǎn)讓持有的40%股份，外方實(shí)現(xiàn)了獨(dú)資化愿望。

　　1998年12月，大連第二電機(jī)廠與英國伯頓電機(jī)集團(tuán)合資組建了大連伯頓電機(jī)有限公司，大連第二電機(jī)廠的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)注入合資企業(yè)，自己保留下了冗員、債務(wù)和劣質(zhì)資產(chǎn)。2001年，外方收購了中方持有的合資企業(yè)33%的股份，完成了獨(dú)資化。

　　2003年，沈陽鑿巖機(jī)械公司與世界最大的鑿巖機(jī)械制造商瑞典的阿特拉斯公司簽署合資協(xié)議，企業(yè)一分為三。從此，沈陽鑿巖機(jī)械公司變成了空殼，失去了技術(shù)、品牌、市場。

　　2005年，西門子并購遼寧錦西化工機(jī)械集團(tuán)公司透平機(jī)械廠，組建了中外合資企業(yè)，西門子和錦西化機(jī)分別占70%和30%的股份，錦西化機(jī)的透平機(jī)械核心技術(shù)被束之高閣，中方品牌被拋棄，中方失去了對合資公司的控制權(quán)。

　　國企控制權(quán)不能喪失

　　桑百川稱，在上述案例中，這些跨國公司無一不是選擇了中國行業(yè)內(nèi)的骨干企業(yè)的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)進(jìn)行部分并購，而把劣質(zhì)資產(chǎn)留給了中方母公司。而從并購的具體過程看，他們往往先選擇建立中外合資企業(yè)，進(jìn)而外方控股，最后通過外資并購，轉(zhuǎn)為外商獨(dú)資企業(yè)?！斑@說明外資在進(jìn)入某個企業(yè)之前，是有明確目的?！?/P>

　　他進(jìn)一步指出，從并購趨勢看，到目前為止，跨國公司所并購的國內(nèi)裝備工業(yè)骨干企業(yè)，尚未構(gòu)成對中國整個裝備制造業(yè)的關(guān)鍵行業(yè)、主要領(lǐng)域的威脅，跨國公司也未能夠?qū)崿F(xiàn)整體的戰(zhàn)略性、系統(tǒng)化的并購，目前的案例只是某一跨國公司對某一骨干企業(yè)的并購，是分地區(qū)、分企業(yè)、有選擇的各個擊破式的并購。但是，應(yīng)該注意到，跨國公司正在朝著系統(tǒng)化、高規(guī)格的戰(zhàn)略并購方向發(fā)展，如美國卡特彼勒并購山工機(jī)械后，謀求并購廈工、濰柴動力等國內(nèi)工程機(jī)械行業(yè)的骨干企業(yè)，就反映出這樣的趨勢。所以，中國必須從產(chǎn)業(yè)安全的角度來對待外資并購。

　　“機(jī)械行業(yè)是國民經(jīng)濟(jì)的支柱產(chǎn)業(yè)，我們內(nèi)資應(yīng)該在這個領(lǐng)域中占有重要地位，在引進(jìn)戰(zhàn)略投資者的過程中，如果能夠保持這個企業(yè)的控制權(quán)的話，就一定要爭取這個企業(yè)的控制權(quán)。因?yàn)橥赓Y進(jìn)入時有清晰的并購戰(zhàn)略?！鄙０俅ㄕf。

　　不久前，國內(nèi)最大的機(jī)床企業(yè)沈陽機(jī)床(24.92,0.60,2.47%)對外發(fā)出戰(zhàn)略引資的宣言，稱中方將控股51%，其它49%股權(quán)則由外資和國內(nèi)其它合作者競標(biāo)。桑百川說，像沈陽機(jī)床這樣引進(jìn)多家戰(zhàn)略合作者，在一定程度上可以促進(jìn)公平競爭，防止國有資產(chǎn)流失，但即便這樣也仍然存在風(fēng)險。

　　桑百川認(rèn)為，股權(quán)控制只是企業(yè)控制股權(quán)的一種方式，因?yàn)榧词刮覀冋莆樟似髽I(yè)多數(shù)股權(quán)，也不一定能控制這個企業(yè)的決策權(quán)，合資中原有企業(yè)總經(jīng)理、總裁等這些高管位置的設(shè)置也很重要，如果只有控股權(quán)而重要的職位都已經(jīng)讓出去了，也不能說中方擁有控制權(quán)。所以中方應(yīng)按照相應(yīng)的股權(quán)保持合理地位。再一個就是決策的方式，比如說，如果在公司的章程里規(guī)定2/3以上的票數(shù)才能通過表決權(quán)，在這種情況下，如果中方董事占多數(shù)，但他們并不能掌握2/3決策權(quán)，那么如果外方不同意，你仍然不能通過，所以治理結(jié)構(gòu)的安排，治理程序的設(shè)置很重要。

　　“除此之外技術(shù)控制也很重要”，桑百川說，中外方相比，我們在技術(shù)上處于劣勢地位，在技術(shù)的主導(dǎo)下，也會使企業(yè)的戰(zhàn)略發(fā)生一些變化，對企業(yè)的控制權(quán)發(fā)生影響，所以我們還應(yīng)該在引進(jìn)外資過程中，盡量維護(hù)中國原有的研發(fā)體系、品牌、技術(shù)，在不斷發(fā)展過程中，維持原企業(yè)產(chǎn)品的市場占有率，同時對原有技術(shù)進(jìn)行更新改造才能雙贏。

　　“沒有開放的思路，靠內(nèi)生的力量振興東北經(jīng)濟(jì)速度一定會慢，但引進(jìn)外資也不一定能成功，關(guān)鍵一點(diǎn)是引進(jìn)外資時要保持自主權(quán)?！鄙０俅ㄕf。

　　注：桑百川，經(jīng)濟(jì)學(xué)博士，對外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易大學(xué)國際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易學(xué)院教授，博士生導(dǎo)師,世界貿(mào)易組織研究中心研究員，北京臺灣經(jīng)濟(jì)研究會特約研究員，中國經(jīng)濟(jì)發(fā)展研究中心主任，中國國際貿(mào)易學(xué)會理事。